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La Fusión Societaria, sus Formas y Características

La Fusión es una operación de concentración empresarial que demanda el seguimiento de un procedimiento, esto es, de una secuencia ordenada de actos sucesivos dirigidos al pronunciamiento de los socios sobre la operación. En términos bastantes simples, la fusión se caracteriza por implicar la unificación económica y jurídica de dos o más sociedades.

La fusión concentra sus efectos jurídicos sobre el status iuris de las sociedades participantes y el de sus socios. Como consecuencia de su participación, las sociedades intervinientes sufren importantes modificaciones que afectan, además de su situación económica, su situación jurídica como sujetos de derecho dotados de personalidad jurídica y patrimonio propio e independiente. La fusión acarrea la transferencia a título universal y en bloque de los patrimonios de las sociedades participantes a una de ellas o a una nueva sociedad y la consecuente extinción de las sociedades aportantes, sin disolverse ni liquidarse. La integración de los patrimonios de distintas sociedades es una única sociedad suscita a su turno que la participación originaria de los socios de las sociedades intervinientes resulte diluida en la sociedad resultante.

En relación con las demás formas de concentración de empresas, la fusión presenta las siguientes tres notas fundamentales:

La Transferencia en bloque y a título universal de los patrimonios de las sociedades que se extinguen.

La extinción de la personalidad jurídica de las sociedades aportantes.

La integración de los socios de las sociedades extinguidas en la sociedad resultante de la fusión, según el caso.

La fusión, en efecto, implica la extinción de una o más sociedades para constituir una nueva o para incrementar en su caso el patrimonio de una sociedad ya existente, merced de la transferencia en bloque de los patrimonios de las sociedades que se extinguen.

Como resultado de la fusión, sociedades que antes eran económicas y legalmente independientes pierden esa independencia para formar parte de una misma organización y de una misma unidad económica, patrimonial y jurídica. De ahí que, como bien se ha dicho, con la fusión se va más allá del ámbito de la empresa (concepto económico) para pasar al ámbito de la sociedad (concepto jurídico).

La Ley General de Sociedades regula dos formas de fusión:

La Fusión por Constitución o Creación, por medio de la cual dos o más sociedades se extinguen sin disolverse ni liquidarse para constituir una nueva sociedad. En esta forma de fusión, la ley denomina sociedad incorporada a la sociedad que transfiere en bloque y a título universal su patrimonio y se extingue, y sociedad incorporante a la nueva sociedad que recibe los patrimonios.

La Fusión por Absorción, por medio de la cual una o más sociedades se extinguen sin disolverse ni liquidarse para ser absorbidas por otra sociedad. La ley denomina sociedad absorbente a la sociedad que asume a título universal y en bloque los patrimonios de las sociedades que desaparecen como consecuencia de la fusión, llamadas por la ley sociedades absorbidas.

En ambos casos, los socios de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.