La ley define el directorio como el órgano colegiado encargado de la administración y de la representación legal de la sociedad anónima. En concreto, el artículo 153 de la Ley General de Sociedades dice que el directorio es órgano elegido por la junta general, y el artículo 172 que tiene facultades de gestión y de representación legal necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general.
Esta primera definición nos da algunos alcances de lo que es el directorio:
- El directorio es, como la junta general, un órgano, un elemento de la estructura misma de la sociedad, con competencias y funciones en principio exclusivas e inderogables.
- Es un órgano colegiado, lo que implica que está conformado por una pluralidad de personas, en número no menor de tres, quienes individualmente consideradas carecen de poderes y facultades de administración y representación. Estas funciones pertenecen al directorio debidamente constituido.
- Es un órgano de carácter necesario, permanente, deliberativo y ejecutivo, y de relación con el exterior. Necesario porque debe ocuparse de asuntos de su exclusiva competencia que requieren atención; permanente por que su actividad está destacada a la organización y funcionamiento de la empresa y la conexión de la sociedad con el exterior; no exclusivamente ejecutivo porque la organización colegiada le da al directorio el carácter de órgano deliberativo que asegura la conformación de la voluntad social en la esfera de su competencia; y de relación con el exterior porque la representación legal de la sociedad frente a terceros corresponde al directorio, que actúa como si fuera la sociedad misma la que estableciera relaciones jurídicas.
- La elección y remoción del cargo de los miembros del directorio corresponde a la junta general, y ese poder hace de esta el órgano soberano de la sociedad.
Las facultades del directorio en la gestión y representación de la sociedad, vale reiterarlo, no son absolutas. Las comparte con la gerencia, aunque las competencias de este órgano unipersonal están legalmente circunscrita a los «actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social», con perspectivas de ser ampliadas estatutariamente o por decisión del directorio. La Junta General de Accionistas reserva para sí algunas facultades de gestión en orden a operaciones de especial relevancia económica y/o empresarial.
